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コーポレートガバナンスに関する
基本的な考え方

コーポレートガバナンスに関する
基本的な考え方

当社は、「社会に信頼される会社であること」を基本理念におき、法令の遵守、経営の透明性、公正性の確保、社会倫理の尊重を重要な経営課題と位置づけ、その実現に向けてコーポレートガバナンス体制の強化推進に取り組み、当社および当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図っていきます。

基本方針

(1)株主の権利・平等性の確保

当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう必要な環境整備に努め、その権利行使が適切に行えるよう、必要な情報を的確に提供します。また、少数株主や外国人株主など、株主間の平等性の確保に配慮します。

(2)株主以外のステークホルダーとの
適切な協働

当社が担う社会的責任は、当社グループの基本理念である「社会に信頼される会社であること」の実践を通じて、持続可能な社会の実現に貢献することであるとの認識のもと、株主の皆さまをはじめ、お客さま、取引先、地域社会、社員等さまざまなステークホルダーとの適切な協働に努めます。

(3)適切な情報開示と透明性の確保

当社は、株主の皆さまをはじめとする、さまざまなステークホルダーから適切な評価を得るため、また、株主の皆さまとの建設的な対話を行うため、法令に基づく適切な開示を行うことはもとより、それ以外の情報についても適時適切な開示に努めるとともに、その開示情報が利用する皆さまにとってわかりやすく、有用性が高いものとなるよう努めます。

(4)取締役会の責務

当社の取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換を行い、会社の持続的な成長や中長期的な企業価値向上のため、事業戦略等の経営に関する重要事項の決定、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援するための環境整備、経営監督機能の充実等、その役割・責務を適切に果たします。

(5)株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、「株主との建設的な対話に関する基本方針」に基づき、株主との建設的な対話を促進します。

コーポレートガバナンス強化に向けた取り組み

コーポレートガバナンス強化に向けた取り組み 図

株主との建設的な対話に関する基本方針

セイコーグループ株式会社(以下「当社」という)は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針に基づき、株主および投資家(以下「株主等」という)との建設的な対話を促進する。

  • 当社は、代表取締役社長が、株主等との建設的な対話の実現に向けた取組みを統括し、IR担当役員および総務担当役員がこれを推進する。
  • 株主等との建設的な対話を促進するため、IR担当部門および総務担当部門が中心となり、経理、広報担当部門ほか関連部門と定期的に情報共有を行う。
  • 株主等との対話の手段として、日常的なミーティング対応に加え、以下の取組みを実施し、対話の充実に努める。
    • 当社は、株主総会を株主との重要な対話の場と位置付け、株主総会招集通知でのわかりやすい情報開示とともに、当日の総会の場での株主からの質問に対する丁寧な説明に努める。
    • 中期経営計画およびその進捗や、決算や事業の状況に関する説明会等を開催するほか、証券会社主催のIRカンファレンスへの参加等を行う。
    • 当社ホームページ、株主総会招集通知および株主さま向け報告書等による情報提供の充実を図る。
  • IR担当部門および総務担当部門は、対話によって得られた意見や評価、質問等を定期的に経営会議体で報告し、客観的な評価や課題認識を経営幹部間で共有する。
  • 株主等との対話に際しては、当社のインサイダー取引防止管理規則に従いインサイダー情報を適切に管理するとともに、IRポリシーに基づき公平な情報開示を行う。

コーポレートガバナンスの体制

当社は持株会社として、事業ごとの経営責任の明確化を図るとともに、迅速な経営判断と機動的な施策の実行を通して、経営環境の変化に対応できる組織体制を整備しています。

取締役会は、常に連結事業会社の状況を掌握し、必要に応じて各事業会社より説明を受け、迅速適切な意思決定を行うなど、各事業会社の業務執行状況の把握に努めています。なお、当社グループの経営方針および経営情報の共有化や中長期的な事業戦略の協議を行うことを目的に当社常勤役員・執行役員で構成する経営戦略会議を開催しています。

コーポレートガバナンスの体制図

コーポレートガバナンスの体制図

取締役会

社外取締役3名を含む取締役9名(うち 女性1名)で構成され、法令および定款で定められた事項のほか、取締役会規則に基づき、経営の基本に関する事項および重要な業務執行について意思決定と業務執行の監督を行っています。当社は、経営の意思決定・監督と業務執行を分離することにより、監督機能の強化ならびに業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しています。社外取締役は、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識を有しており、独立した立場から、経営に対する監督機能の向上に貢献しています。

監査役会

常勤監査役2名と、社外監査役3名で構成され、監査に関する重要な事項について、協議・決議を行っています。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。また、社外監査役は、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。

コーポレートガバナンス委員会

当社は、経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会を設置しています。同委員会は、役員報酬、取締役の後継者計画を含む役員候補者の指名、代表取締役等の経営陣幹部の選解任、その他コーポレートガバナンスに関する事項について、客観的かつ公正な視点でこれらの事項を審議し、取締役会へ答申をしています。

企業倫理委員会

当社グループの企業倫理・コンプライアンス遵守体制の確立と公正かつ適正な事業活動の遂行を目的として設置され、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員を含む委員会メンバーのほか、委員長が必要に応じて任命する者で構成されています。同委員会においては、ヘルプラインへの通報案件やコンプライアンス問題の調査、対応、再発防止策等の検討を行い、半期ごとに定例の企業倫理委員会を開催して情報を共有しています。また、当委員会の活動として、役員および社員に対して各種研修を実施し、企業倫理・コンプライアンスの遵守を周知徹底するとともに、事業活動の公正・適正な遂行に向けた啓蒙活動を継続的に行っています。

リスクマネジメント委員会

当社は、リスクマネジメントシステムの整備・運用のため、当社の代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設けています。リスクマネジメント委員会は、各年度における当社単体の重要リスクおよびグループ横断で対処すべき重要リスク(グループ重要リスク)を選定するとともに、当該重要リスクの責任部署を決定し、対応策の策定・実行を指示します。リスクが顕在化した場合(危機発生時)には、情報収集と状況把握を迅速に行い、必要に応じて危機対策本部を設置のうえ、危機対応に関する方針および対策の協議・決定を行います。加えて、当社および連結子会社相互において、緊密な連携、協調のもと、グループリスクマネジメントに関する取り組みを円滑に推進するため、グループ各社の代表取締役で構成するグループリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクとその予防策・対応策を確認・共有する体制としています。

サステナビリティ委員会

代表取締役社長を委員長とし、ESG・SDGs担当役員をはじめとした常勤役員、グループ各社代表取締役で構成されています。当社グループのESG・SDGsに関わる方針の策定や、それに関する事項につき、原則年2回の定例会、必要に応じて開催される臨時委員会で議論のうえ決議を行い、決議内容を取締役会に報告します。サステナビリティ委員会で決議された内容に基づき、担当役員が中心となって活動を進めています。

会計監査

当社は、会社法、金融商品取引法に基づく会計監査人である有限責任あずさ監査法人により会計監査を受けています。

内部監査室

当社および各事業会社における内部監査業務を担っており、グループ全体の内部統制システムの整備およびその運用状況の検証・評価を行い、その結果をフィードバックすることで、より適正に業務が行われるよう取り組んでいます。

取締役・監査役の一覧

氏名 役職 在任
年数
性別 コーポレート
ガバナンス
委員会
就任状況
スキル・経験
企業経営 ブランド
カルチャー
マーケ
ティング
テクノ
ロジー
財務
会計
法務/
リスクマネ
ジメント
グロー
バル
服部 真二 代表取締役会長
兼グループCEO
兼グループCCO
16年 男性 委員
高橋 修司 代表取締役社長 10年 男性 議長
内藤 昭男 取締役・専務執行役員 1年 男性
内藤 高弘 取締役・専務執行役員 1年 男性
関根 淳 取締役・専務執行役員 2年 男性
米山 拓 取締役・常務執行役員 新任 男性
寺浦 康子 社外取締役 4年 女性 委員
齊藤 昇 社外取締役 1年 男性 委員
小堀 秀毅 社外取締役 新任 男性 委員
髙木 晴彦 常勤監査役 7年 男性
西本 隆志 常勤監査役 3年 男性
天野 秀樹 社外監査役 4年 男性 委員
矢野 正敏 社外監査役 4年 男性 委員
櫻井 謙二 社外監査役 1年 男性 委員

取締役会の具体的審議内容

2022年度の取締役会においては、2022年5月に発表した第8次中期経営計画「SMILE145」に基づく、戦略ドメインごとの取組みや、人的資本、サステナビリティ等の非財務関連項目を中心としたコア戦略のほか、今後の事業拡大のための新規事業戦略や、ガバナンスのさらなる強化に向けた機関設計の変更などについて重点的に審議しました。

監査役会における検討事項

2022年度の監査役会においては、監査の方針や監査計画の策定、内部統制システムの構築および運用状況の監査、会計監査人の報酬の同意、会計監査人の評価、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成、監査上の主要な検討事項(KAM)の協議、監査法人の非保証業務に係る事前了解について主に検討しました。

コーポレートガバナンス委員会の具体的審議内容

2022年度のコーポレートガバナンス委員会においては、取締役等の候補者選任について審議したほか、役員報酬制度の改定内容について重点的に審議しました。

取締役会の実効性評価

当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」に基づき、コーポレート ガバナンス体制の強化推進の一環として、取締役会の実効性に関する評価を実施いたし ましたので、その結果の概要を以下のとおりお知らせいたします。

取締役会の実効性に関する評価結果の
概要について(PDF:125KB)

分析・評価方法

取締役会の実効性に関する質問票を、すべての取締役および監査役に配布し、全員から回答を得ました。得られた回答については、外部コンサルタントが匿名性を確保して集計するとともに、その内容について分析を行いました。
なお、質問票の作成においては、これまでの当社のコーポレートガバナンスに関する取り組み・議論を踏まえ、以下を評価項目として設定しました。

  • 取締役会の審議・運営状況
  • 取締役会の構成と役割
  • 社外役員に対する支援体制
  • コーポレートガバナンス委員会*
  • 投資家・株主との関係

*コーポレートガバナンス委員会
当社は、指名、報酬、ガバナンス等に関する取締役会の諮問機関として、独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会を設置しております。

上記のプロセス・内容で行われた外部コンサルタントによる分析結果が取締役会に報告され、これを参考とし、取締役会において取締役会の実効性に関する評価および今後の対応を確認しました。

評価結果の概要

上記による評価の結果、当社の取締役会は適切に機能しており、概ね実効性が確保されていることが確認されました。昨年度挙げられた課題については、それぞれ以下の対応により、改善が図られていることが確認されました。

昨年度の課題 対応状況

IR施策の更なる強化

IR施策について取締役会に報告のうえ、更なる強化に向けた議論を実施

社外役員の会社理解とコミュニケーションの充実

主要施設の見学、社員との意見交換会等の実施

社外役員のみで構成する「独立役員意見交換会」の開催
(今後、年2回定例開催予定)

役員向け社内研修の社外役員への共有

今後の取り組み

上記の自己評価結果を踏まえ、「取締役会における説明時間の更なる短縮化および審議時間の充実」を求める意見が見られたことから、今後の課題として新たに設定することにいたしました。また、昨年度の課題①への対応の結果、海外IR活動については更なる強化の必要性が確認されたことから、「海外IR活動の更なる強化」を今後の課題として設定することにいたしました。
当社は、上記の課題対応を通じて、コーポレートガバナンス体制の一層の強化に努めてまいります。

取締役・監査役のサポート体制

当社は、取締役および監査役に対し、就任時に加え、就任後も継続的に、その役割および責務を果たすために必要な知識・情報を取得できるよう、外部機関が実施する研修等、必要な機会の提供、斡旋、費用の支援を行っています。社外取締役および社外監査役への情報提供の一環として、新製品や店頭づくりを販売店さまに提案するウオッチ提案会や事業所・店舗の視察、役員懇談会等を実施しています。

役員報酬

役員報酬の基本方針

当社の役員報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針としています。

・報酬に対する透明性・客観性を確保するとともに、その役割と責務に相応しい報酬水準とする。
・当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また経営目標の達成を動機付けるものとする。

なお、役員報酬の水準については、事業内容、規模等において類似する同輩企業を対象とした第三者による役員報酬調査結果を踏まえて決定しています。

役員報酬体系

業務執行取締役および執行役員の報酬は、固定報酬である「基本報酬」、業績に連動する「賞与」(短期インセンティブ報酬)および「株式報酬」(中長期インセンティブ報酬)で構成し、社外取締役等の非業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成します。

業績連動報酬等に係る業績指標は、2022年度から2026年度までの5年間を対象とした第8次中期経営計画(SMILE145)に掲げる重要な経営指標とします。

報酬等の種類 報酬等の内容および額の決定に関する方針 業績指標
基本報酬 固定報酬 月額の固定報酬とし、役割と責務に応じて同輩企業の水準、在任年数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
業績連動報酬等 賞与 基本報酬に役位ごとに定めた係数を乗じた額を標準支給額とする。代表取締役の個人別支給額は、標準支給額に業績達成率に応じた支給率を乗じて決定する。代表取締役以外の業務執行取締役および執行役員の個人別支給額は、標準支給額に業績達成率に応じた支給率を乗じた額と標準支給額に定性評価に基づく支給率を乗じた額を合算して決定する。賞与は、目標値に対する達成度に応じ、0~200%の範囲で変動する。 ①連結営業利益
②連結売上総利益率
③個人評価
株式報酬 個人別給付額を株式数に換算したポイントを毎期付与する。個人別給付額は、基本報酬に役位ごとに定めた係数を乗じた標準給付額(固定部分)とその標準給付額に財務、非財務(ESG)評価に基づく支給率を乗じた額(業績連動部分)を合算した金額とする。業績連動部分の株式報酬は、目標値に対する達成度に応じ、0~200%の範囲で変動する。なお、固定部分と業績連動部分の割合の目安はそれぞれ50%である(業績達成率が100%の場合)。 ①連結営業利益
②連結売上総利益率
③連結ROIC
④ESG評価:
CO2排出量削減率
(SCOPE1・2)等

種類別の報酬割合

業務執行取締役および執行役員の種類別の報酬割合については、当社の企業価値向上に資するインセンティブとして適切な割合となるよう、同輩企業の水準を考慮するものとし、取締役会の諮問機関であり独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会にて審議を経た上で、その審議内容を踏まえて取締役会にて決定しています。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、右記のとおりです(業績達成率および定性評価に基づく支給率が100%の場合)。

種類別の報酬割合 図

経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名

経営陣幹部・取締役および監査役は、各々その職務に相応しい人格および見識を有していることが重要であると考えています。この考えに基づき、経営陣幹部の選任および社内取締役候補者の指名にあたっては、持株会社である当社の各機能とグループの各事業分野をカバーするバランスを確保しつつ、的確かつ迅速な意思決定ができるよう、適材適所の観点から総合的に検討しています。

社内監査役候補者の指名にあたっては、当社グループの事業に関する知識、財務・会計・法務に関する知見等を有し、経営の健全性確保に貢献できるかという観点から総合的に検討しています。
社外取締役候補者の指名にあたっては、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識を有しているか等の観点から総合的に検討しています。
社外監査役候補者の指名にあたっては、財務・会計・法務に関する知見および各専門分野における豊富な経験と高い見識を有しているか等の観点から総合的に検討しています。

上記方針に基づき、代表取締役が提案した候補者を、独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定しています。また、経営陣幹部の解任については、会社業績等の評価を踏まえてその機能を十分に発揮していないと認められる場合など、取締役会が定める解任基準に該当する場合、コーポレートガバナンス委員会にて適時に審議を行い、その結果を踏まえて、取締役会にて決定することとします。

政策保有株式

当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、当社の経営戦略、取引先との事業上の関係、資本コストを踏まえた保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案し、保有意義がないと判断した株式は縮減する方針としています。

毎年、取締役会において、当社グループが政策保有するすべての上場株式について、取引先としての重要性、資本コストを踏まえた保有に伴う便益やリスク等を精査する方法により、保有の合理性を検証しています。直近では2023年8月に開催した取締役会において個別に検証を行いました。引き続き、保有の意義や合理性が乏しいと判断された一部の株式については、縮減に向けて検討を進めていきます。

なお、上記の政策保有に関する方針に従い、2022年度に当社子会社保有の政策保有株式のうち1銘柄を売却しました。

政策保有株式に係る議決権行使の基準

当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、発行会社の経営方針・戦略等を十分尊重した上で、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであるか、株主価値を毀損するものではないか等を総合的に判断して行使します。また、当該判断にあたり、特に重要な議案については、必要に応じて発行会社との対話を実施します。当社が重要と考える議案は以下のとおりです。

  • 取締役、監査役選任議案
  • 合併等の組織再編議案
  • 買収防衛策議案
  • 上記のほか株主価値を毀損するおそれのある議案

内部統制システム

当社は、内部統制システムの基本方針を定め、これに沿って当社グループの経営管理、企業倫理、法令遵守、リスク管理、内部監査等を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備しています。さらに運用状況のモニタリングを行い、その結果を定期的に取締役会に報告しています。

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