コーポレートガバナンスに関する
基本的な考え方

基本方針

コーポレートガバナンス強化に向けた取り組み

株主との建設的な対話に関する基本方針

セイコーグループ株式会社（以下「当社」という）は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針に基づき、株主および投資家（以下「株主等」という）との建設的な対話を促進する。

• 当社は、代表取締役社長が、株主等との建設的な対話の実現に向けた取組みを統括し、IR担当役員および総務担当役員がこれを推進する。
• 株主等との建設的な対話を促進するため、IR担当部門および総務担当部門が中心となり、経理、広報担当部門ほか関連部門と定期的に情報共有を行う。
• 株主等との対話の手段として、日常的なミーティング対応に加え、以下の取組みを実施し、対話の充実に努める。
  • 当社は、株主総会を株主との重要な対話の場と位置付け、株主総会招集通知でのわかりやすい情報開示とともに、当日の総会の場での株主からの質問に対する丁寧な説明に努める。
  • 中期経営計画およびその進捗や、決算や事業の状況に関する説明会等を開催するほか、証券会社主催のIRカンファレンスへの参加等を行う。
  • 当社ホームページ、株主総会招集通知および株主さま向け報告書等による情報提供の充実を図る。
• IR担当部門および総務担当部門は、対話によって得られた意見や評価、質問等を定期的に経営会議体で報告し、客観的な評価や課題認識を経営幹部間で共有する。
• 株主等との対話に際しては、当社のインサイダー取引防止管理規則に従いインサイダー情報を適切に管理するとともに、IRポリシーに基づき公平な情報開示を行う。

コーポレートガバナンスの体制

当社は持株会社として、事業ごとの経営責任の明確化を図るとともに、迅速な経営判断と機動的な施策の実行を通して、経営環境の変化に対応できる組織体制を整備しています。

取締役会は、常に連結事業会社の状況を掌握し、必要に応じて各事業会社より説明を受け、迅速適切な意思決定を行うなど、各事業会社の業務執行状況の把握に努めています。なお、当社グループの経営方針および経営情報の共有化や中長期的な事業戦略の協議を行うことを目的に当社常勤役員・執行役員で構成する経営戦略会議を開催しています。

コーポレートガバナンスの体制図

取締役会の実効性評価

当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」に基づき、コーポレート ガバナンス体制の強化推進の一環として、取締役会の実効性に関する評価を実施いたし ましたので、その結果の概要を以下のとおりお知らせいたします。

取締役会の実効性に関する評価結果の
概要について（PDF：125KB）

分析・評価方法

取締役会の実効性に関する質問票を、すべての取締役および監査役に配布し、全員から回答を得ました。得られた回答については、外部コンサルタントが匿名性を確保して集計するとともに、その内容について分析を行いました。
なお、質問票の作成においては、これまでの当社のコーポレートガバナンスに関する取り組み・議論を踏まえ、以下を評価項目として設定しました。

上記のプロセス・内容で行われた外部コンサルタントによる分析結果が取締役会に報告され、これを参考とし、取締役会において取締役会の実効性に関する評価および今後の対応を確認しました。

評価結果の概要

上記による評価の結果、当社の取締役会は適切に機能しており、概ね実効性が確保されていることが確認されました。昨年度挙げられた課題については、それぞれ以下の対応により、改善が図られていることが確認されました。

今後の取り組み

上記の自己評価結果を踏まえ、「取締役会における説明時間の更なる短縮化および審議時間の充実」を求める意見が見られたことから、今後の課題として新たに設定することにいたしました。また、昨年度の課題①への対応の結果、海外IR活動については更なる強化の必要性が確認されたことから、「海外IR活動の更なる強化」を今後の課題として設定することにいたしました。
当社は、上記の課題対応を通じて、コーポレートガバナンス体制の一層の強化に努めてまいります。

取締役・監査役のサポート体制

当社は、取締役および監査役に対し、就任時に加え、就任後も継続的に、その役割および責務を果たすために必要な知識・情報を取得できるよう、外部機関が実施する研修等、必要な機会の提供、斡旋、費用の支援を行っています。社外取締役および社外監査役への情報提供の一環として、新製品や店頭づくりを販売店さまに提案するウオッチ提案会や事業所・店舗の視察、役員懇談会等を実施しています。

役員報酬

種類別の報酬割合

業務執行取締役および執行役員の種類別の報酬割合については、当社の企業価値向上に資するインセンティブとして適切な割合となるよう、同輩企業の水準を考慮するものとし、取締役会の諮問機関であり独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会にて審議を経た上で、その審議内容を踏まえて取締役会にて決定しています。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、右記のとおりです（業績達成率および定性評価に基づく支給率が100%の場合）。

経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名

経営陣幹部・取締役および監査役は、各々その職務に相応しい人格および見識を有していることが重要であると考えています。この考えに基づき、経営陣幹部の選任および社内取締役候補者の指名にあたっては、持株会社である当社の各機能とグループの各事業分野をカバーするバランスを確保しつつ、的確かつ迅速な意思決定ができるよう、適材適所の観点から総合的に検討しています。

社内監査役候補者の指名にあたっては、当社グループの事業に関する知識、財務・会計・法務に関する知見等を有し、経営の健全性確保に貢献できるかという観点から総合的に検討しています。
社外取締役候補者の指名にあたっては、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識を有しているか等の観点から総合的に検討しています。
社外監査役候補者の指名にあたっては、財務・会計・法務に関する知見および各専門分野における豊富な経験と高い見識を有しているか等の観点から総合的に検討しています。

上記方針に基づき、代表取締役が提案した候補者を、独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定しています。また、経営陣幹部の解任については、会社業績等の評価を踏まえてその機能を十分に発揮していないと認められる場合など、取締役会が定める解任基準に該当する場合、コーポレートガバナンス委員会にて適時に審議を行い、その結果を踏まえて、取締役会にて決定することとします。

政策保有株式

当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、当社の経営戦略、取引先との事業上の関係、資本コストを踏まえた保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案し、保有意義がないと判断した株式は縮減する方針としています。

毎年、取締役会において、当社グループが政策保有するすべての上場株式について、取引先としての重要性、資本コストを踏まえた保有に伴う便益やリスク等を精査する方法により、保有の合理性を検証しています。直近では2023年8月に開催した取締役会において個別に検証を行いました。引き続き、保有の意義や合理性が乏しいと判断された一部の株式については、縮減に向けて検討を進めていきます。

なお、上記の政策保有に関する方針に従い、2022年度に当社子会社保有の政策保有株式のうち1銘柄を売却しました。

政策保有株式に係る議決権行使の基準

当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、発行会社の経営方針・戦略等を十分尊重した上で、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであるか、株主価値を毀損するものではないか等を総合的に判断して行使します。また、当該判断にあたり、特に重要な議案については、必要に応じて発行会社との対話を実施します。当社が重要と考える議案は以下のとおりです。

内部統制システム

当社は、内部統制システムの基本方針を定め、これに沿って当社グループの経営管理、企業倫理、法令遵守、リスク管理、内部監査等を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備しています。さらに運用状況のモニタリングを行い、その結果を定期的に取締役会に報告しています。