关于企业治理的基本理念

基本方针

强化公司治理的措施

与股东进行建设性对话的基本方针

精工集团株式会社（以下简称“本公司”）为了促进可持续发展和中长期企业价值的提升，根据以下方针，推进与股东及投资者（以下简称“股东等”）的建设性对话。

• 本公司由董事长兼社长进行统管，致力于实现与股东等的建设性对话，并由IR主管役员（高层管理人员，以下同样）和总务主管役员推进。
• 为了促进与股东等的建设性对话，我们以IR主管部门和总务主管部门为中心，并定期与财务、公关主管部门和其他相关部门共享信息。
• 作为与股东对话的手段，除了日常会议的应对以外，我们还将实施以下措施，努力充实对话。
  • 本公司将股东大会定位为与股东进行重要对话的场所，并在股东大会召开通知中披露易于理解的信息，恳切细致地回复当天股东大会上股东提出的问题。
  • 除了举办有关中期经营计划及其进展、决算和业务情况的说明会以外，我们还会参加由证券公司主办的IR会议。
  • 通过本公司官网、股东大会召开通知及面向股东的报告等提供充实的信息。
• IR主管部门和总务主管部门定期在经营大会上报告通过对话获取的意见、评价、提问等，并在经营干部之间共享有关客观评价和课题认识的内容。
• 在与股东等对话时，根据本公司的内幕交易防止管理规则妥善管理内幕信息，同时根据IR政策公平地披露信息。

公司治理体制

本公司作为控股公司，在力求明确每个事业的经营责任的同时，通过迅速的经营判断和灵活的措施实施，建立了能够应对经营环境变化的组织体制。

董事会随时掌握合并事业公司的情况，根据需要听取各事业公司的说明，迅速做出正确的决策，努力掌握各事业公司的业务执行情况。此外，为了实现精工集团各公司的经营方针及经营信息的共享化，探讨中长期事业战略，本公司召开了由本公司全职役员、执行役员组成的经营战略会议。

公司治理体制图

董事会实效性评估

分析、评估方法

向所有董事及监事分发了关于董事会实效性的问卷，并收集了所有回复。在确保匿名性的前提下，外部咨询专员对所获得的回复进行了汇总和分析。此外，在编制问卷时，结合公司在企业治理方面的历次实践与讨论，设定了以下评价项目。

外部咨询专员按照上述流程和内容完成分析后，将结果报告给董事会。根据该报告，对董事会的实效性进行了评估，并明确了今后的应对措施。

评价结果的概要

根据上述评价结果，确认本公司董事会运行良好，整体实效性已得到保障。针对去年提出的问题，本公司通过以下措施进行了改进。

今后的举措

根据上述评价结果，本公司针对提出的“进一步缩短董事会说明时间并充实审议时间”的建议，决定将此设定为新的改进课题。此外，针对去年课题①的实施情况，经确认海外IR活动仍需进一步强化，因此将“进一步强化海外IR活动”设定为今后的重点课题之一。
本公司将围绕以上课题持续努力，不断加强公司治理体系。

董事、监事的支持体制

为了让董事及监事在就任时及就任后也能持续获得其履行职责和义务所需的知识、信息，本公司为他们提供外部机构培训等必要的机会、引荐及费用支持。作为向外部董事和外部监事提供信息的一部分，我们定期举办了如向销售商推荐新产品和店面设计的腕表提案会、公司设施参观以及独立役员意见交流会等活动。

役员薪酬

各类薪酬占比

关于业务决策董事及执行役员的不同类型的薪酬比例，为了设置一个有效的奖励比例，以帮助提升本公司的企业价值，我们参考了同类企业的水平，并在独立外部役员占成员半数以上的董事会咨询机构——公司治理委员会上经过审议后，再在董事会上根据该审议内容做出决定。每种类型的薪酬等的比例标准如右图所示（业绩达成率和基于定性评价的支付率为100%时）。

经营层干部的选解任和董事、监事候选人的提名

我们认为，经营层干部、董事和监事各自具有与职务相符的人格和见识是十分重要的。基于这一考虑，在选拔经营层干部及提名公司内部董事候选人时，我们会从人尽其才的角度进行综合考虑，以确保控股公司精工集团株式会社所涉及的各项功能、集团各业务领域的均衡发展，并做出正确且迅速的决策。

提名公司内部监事候选人时，我们会从以下观点出发综合考虑：是否拥有集团各公司事业的相关知识以及财务、会计、法务的相关见解等，能否为确保经营的健全性作出贡献。
提名外部董事候选人时，我们会从是否在企业经营和各专业领域中具有丰富经验和较高见识等观点出发综合考虑。
提名外部监事候选人时，我们会从是否拥有财务、会计、法务相关见解，以及是否在各专业领域中具有丰富经验和较高见识等观点出发综合考虑。

根据上述方针，董事长提议的候选人，会在独立外部役员占成员半数以上的公司治理委员会上经过审议后，再在董事会上做出决定。
另外，关于经营层干部的解任，根据公司业绩等的评价，认为其职能没有充分发挥等，符合董事会规定的解任标准的，公司治理委员会将适时进行审议，并根据该审议结果，由董事会做出决定。

政策性持有股票

本公司从提升集团各公司中长期企业价值的观点出发，综合考虑本公司的经营战略、与交易方的事业关系、基于资本成本的持有所带来的利益和风险等，对认为没有持有意义的股票进行减持。

对于集团各公司政策性持有的所有上市股票，董事会每年都会从对交易方而言的重要性、基于资本成本的持有所带来的利益和风险等方面进行详尽调查，以验证其持有的合理性。最近一次是在2024年8月召开的董事会上，我们进行了个别验证。对于被判断为欠缺持有意义和合理性的股票，我们将继续考虑减持。

另外，根据上述政策性持有方针，我们于2023年卖出了精工集团株式会社子公司持有的政策性持有股票中的2支股票。

与政策性持有股票相关的表决权行使标准

本公司行使与政策性持有股票相关的表决权时，在充分尊重发行公司经营方针、战略的基础上，综合判断持有该股票是否有利于发行公司的持续发展和中长期企业价值提升，是否会损害股东价值等。另外，在做判断时，对于特别重要的议案，会根据需要与发行公司进行对话。本公司认定的重要议案如下所示。

内部控制系统

本公司制定了内部控制系统的基本方针，并以此为基础完善了包括集团各公司的经营管理、企业伦理、法律遵守、风险管理、内部监察等在内的整个集团公司的内部控制系统。我们将进一步监控运营情况，并定期向董事会汇报结果。