关于企业治理的基本理念
本公司秉承“成为被社会信赖的公司”的基本理念，将遵纪守法、透明化经营、确保公正性、尊重社会伦理定为重要的经营课题。为了实现这些目标，我们致力于强化公司治理体制，以谋求本公司及集团各公司的持续发展和企业价值的提升。
基本方针
(1)确保股东的权利和平等性
本公司为了确保股东大会上的表决权等股东的权利得到实质性的保障，努力进行必要的环境整备，并准确提供必要的信息，以确保正确地行使该权利。此外，我们也考虑确保少数股东和外籍股东等股东之间的平等性。
(2)与股东以外的利益相关方之间的恰当合作
本公司所肩负的社会责任，是通过实践精工的基本理念“成为被社会信赖的公司”，从而为实现社会的可持续发展作贡献。在这一认识的基础上，我们努力与包括各股东在内的客户、交易方、地区社会、员工等各利益相关方进行恰当的合作。
(3)适当的信息披露与透明度确保
本公司为了获得为了以各股东为首的不同利益相关方的恰当评价，并与各股东进行建设性的对话，不仅会根据法律法规进行适当的信息披露，还会对其他信息进行适时适当的公开，我们致力于确保披露的信息对各位来说易于理解且具有高度实用性。
(4)董事会职责
本公司的董事会为了实现畅所欲言的建设性讨论和意见交换、公司的持续发展和中长期企业价值的提升，以及为了决定事业战略等经营相关重要事项、支持经营层干部迅速果断决策，在完善环境、充实经营监督功能等方面，切实履行自身的职责和义务。
(5)与股东的对话
本公司为了促进可持续发展和中长期企业价值的提升，根据“与股东进行建设性对话的基本方针”，推进与股东的建设性对话。
强化公司治理的措施
与股东进行建设性对话的基本方针
精工集团株式会社（以下简称“本公司”）为了促进可持续发展和中长期企业价值的提升，根据以下方针，推进与股东及投资者（以下简称“股东等”）的建设性对话。
- 本公司由董事长兼社长进行统管，致力于实现与股东等的建设性对话，并由IR主管董事和总务主管董事推进。
- 为了促进与股东等的建设性对话，我们以IR主管部门和总务主管部门为中心，并定期与财务、公关主管部门和其他相关部门共享信息。
- 作为与股东对话的手段，除了日常会议的应对以外，我们还将实施以下措施，努力充实对话。
- 本公司将股东大会定位为与股东进行重要对话的场所，并在股东大会召开通知中披露易于理解的信息，恳切细致地回复当天股东大会上股东提出的问题。
- 除了举办有关中期经营计划及其进展、决算和业务情况的说明会以外，我们还会参加由证券公司主办的IR会议。
- 通过本公司官网、股东大会召开通知及面向股东的报告等提供充实的信息。
- IR主管部门和总务主管部门定期在经营大会上报告通过对话获取的意见、评价、提问等，并在经营干部之间共享有关客观评价和课题认识的内容。
- 在与股东等对话时，根据本公司的内幕交易防止管理规则妥善管理内幕信息，同时根据IR政策公平地披露信息。
公司治理体制
本公司作为控股公司，在力求明确每个事业的经营责任的同时，通过迅速的经营判断和灵活的措施实施，建立了能够应对经营环境变化的组织体制。
董事会随时掌握合并事业公司的情况，根据需要听取各事业公司的说明，迅速做出正确的决策，努力掌握各事业公司的业务执行情况。此外，为了实现精工集团各公司的经营方针及经营信息的共享化，探讨中长期事业战略，本公司召开了由本公司全职董事、执行董事组成的经营战略会议。
公司治理体制图
董事会
本公司由包括3名外部董事在内的9名董事（其中1名女性）组成，除法律法规及公司章程规定的事项以外，还根据董事会规则，对基本经营事项及重要业务执行事宜实施决策，并监督业务的执行情况。本公司将经营决策、监督和业务执行予以分离，以强化监督功能。并且，为加快业务的执行，引进了执行董事制度。外部董事在企业经营和各专业领域具有丰富的经验和较高的见识，以独立的立场，为提高经营管理监督能力作出贡献。
监事会
由2名全职监事和3名外部监事组成，对有关监察的重要事项进行协商和决议。监事通过出席董事会及其他重要会议等，对董事业务执行的合法性、妥当性进行监察。此外，外部监事可利用自身在企业经营和各专业领域中的丰富经验和较高见识，以独立的视角，提出必要的建议、提议和意见。
公司治理委员会
本公司为了提高经营的客观性和透明度，设立了公司治理委员会作为董事会的咨询机构，其成员中半数以上为独立外部董事。该委员会从客观公正的角度，对高层管理人员薪酬、包括董事继任计划在内的高层管理人员候选人的提名、董事长等经营层干部的选解任以及其他有关公司治理的事项进行审议，并向董事会汇报。
企业伦理委员会
以确立集团各公司的企业伦理/合规体制和开展公正合理的事业活动为目的而设立的委员会，以董事长兼社长为委员长，由包括董事、执行董事在内的委员会成员，以及委员长根据需要而任命的人员组成。该委员会对求助热线的举报案件和合规问题的调查、应对、防止再次发生的措施等进行讨论，每半年定期召开企业伦理委员会，共享信息。另外，作为本委员会的活动，对高层管理人员及员工进行各种培训，在宣传贯彻遵守企业伦理、法律法规的同时，为了让事业活动得以公正合理的执行，继续开展启发活动。
风险管理委员会
本公司为了完善和运用风险管理系统，设立了以本公司董事长兼社长为委员长的风险管理委员会。风险管理委员会在每年度选定本公司自身的重要风险及集团内跨公司处理的重要风险（集团重要风险）的同时，还会决定该重要风险的责任部门，指示制定和实行对策。当风险显现（发生危机时）时，迅速收集信息和了解情况，根据需要设立危机对策总部，对危机应对的方针和对策进行协商和决定。不仅如此，为了在本公司与相关子公司相互间紧密协作、协调的基础上，顺利推进集团风险管理的相关工作，我们还设立了由集团各公司代表董事组成的集团风险管理委员会，建立了确认、共享集团整体风险及其预防措施、应对对策的体制。
可持续发展委员会
由董事长兼社长担任委员长，成员包括ESG·SDGs主管董事以及全职董事、集团各公司代表董事。针对本集团ESG·SDGs相关方针的制定及ESG·SDGs相关事项，原则上每年召开2次例会、必要时会召开临时委员会进行讨论并做出决议，然后向董事会报告决议内容。根据可持续发展委员会上决议的内容，由相关主管董事主导活动的推进。
会计监察
根据公司法、金融商品交易法，本公司由接受会计监察人有限责任AZSA监察法人的会计监察。
内部监察室
负责本公司及各事业公司的内部监察业务，完善整个集团的内部管理系统，对其运用情况进行验证和评估，并将结果反馈给各公司，以便更加合理地开展业务。
董事、监事一览
| 姓名 | 职务 | 任职 年数 |
性別 | 公司治理 委员会 就任情况 |
技能/经验 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业经营 | 品牌文化 | 市场营销 | 技术 | 财务会计 | 法务/ 风险管理 |
全球化 | |||||
| 服部 真二 | 代代表董事会长 兼集团CEO 兼集团CCO |
16年 | 男性 | 委员 | ● | ● | ● | ● | |||
| 高桥 修司 | 代表董事总裁 | 10年 | 男性 | 议长 | ● | ● | ● | ● | |||
| 内藤 昭男 | 董事・专务执行董事 | 1年 | 男性 | － | ● | ● | ● | ● | |||
| 内藤 高弘 | 董事・专务执行董事 | 1年 | 男性 | － | ● | ● | ● | ||||
| 关根 淳 | 董事・专务执行董事 | 2年 | 男性 | － | ● | ● | ● | ||||
| 米山 拓 | 董事・专务执行董事 | 新任 | 男性 | － | ● | ● | ● | ● | |||
| 寺浦 康子 | 外部董事 | 4年 | 女性 | 委员 | ● | ● | |||||
| 齐藤 升 | 外部董事 | 1年 | 男性 | 委员 | ● | ● | ● | ● | |||
| 小堀 秀毅 | 外部董事 | 新任 | 男性 | 委员 | ● | ● | ● | ● | |||
| 髙木 晴彦 | 全职监事 | 7年 | 男性 | － | ● | ● | |||||
| 西本 隆志 | 全职监事 | 3年 | 男性 | － | ● | ● | |||||
| 天野 秀树 | 外部监事 | 4年 | 男性 | 委员 | ● | ● | ● | ||||
| 矢野 正敏 | 外部监事 | 4年 | 男性 | 委员 | ● | ● | |||||
| 樱井 谦二 | 外部监事 | 1年 | 男性 | 委员 | ● | ● | ● | ||||
董事会的具体审议内容
在2022年度的董事会会议上，重点审议了基于2022年5月宣布的第8次中期经营计划“SMILE145”的战略领域的措施，以及核心战略，重点关注非财务相关项目，如人力资本、可持续性等。此外，还着重讨论了为了未来业务扩张而进行的新业务战略，以及为进一步强化治理而进行的机构设计的变更。
监事会中的讨论事项
在2022年度的监董会上，我们主要讨论了监察方针及监查计划的制定、针对内部控制系统的建立及运用情况的监察、会计监察人对薪酬的审批、会计监察人的评估、事业报告及计算文件的监察、监察报告书的制作、监察中的主要讨论事项(KAM)的协商、对监察法人的非保证业务的事前了解等问题。
公司治理委员会的具体审议内容
在2022年度公司治理委员会中，除了对董事等候选人的选任进行了审议以外，还重点对高层管理人员的薪酬制度的修订内容进行了审议。
董事会实效性评估
作为加强推进公司治理体制的一环，本公司每年会对董事会的实效性进行评估。
分析、评估方法
我们向所有董事和监事分发了关于董事会实效性的调查问卷，并得到了所有人的回答。另外，在问卷的制作过程中，根据本公司迄今为止对公司治理所做的努力和讨论，设定了以下1~5个评估项目。
- 董事会的审议、运营情况
- 董事会的构成和职责
- 对外部董事的支持体制
- 公司治理委员会
- 与投资者、股东的关系
根据调查问卷中的回答，在董事会上对董事会的实效性进行了分析和评估。
根据以上评估结果，确认本公司的董事会有效运作，总体上实效性得到了保障。针对去年列举的课题，了解到已分别通过以下应对措施进行了改善。
| 2022年度的课题 | 应对情况 |
|---|---|
完善资本市场关于本公司评价的信息共享 |
向董事会报告与投资者沟通等IR活动的情况，以及讨论今后的IR政策等 每季度向外部董事分享财务业绩公布后发行的分析师报告 |
加强董事会对人力资本、可持续性等非财务相关项目的讨论 |
关于“人力资本”、“可持续性”，向董事会报告中期经营计划的进展情况，并进行讨论 |
作为今后的课题，同意需加强董事会的讨论，以进一步加强IR措施。此外，应外部董事要求加强对公司的理解和沟通的意见，我们决定将其作为今后的新课题。
迄今为止列举的课题
董事、监事的支持体制
为了让董事及监事在就任时及就任后也能持续获得其履行职责和义务所需的知识、信息，本公司为他们提供外部机构培训等必要的机会、引荐及费用支持。作为向外部董事及外部监事提供信息的一环，我们开展了向销售店提议新产品及店面布置的腕表提议会、事务所及店铺的视察、高层管理人员座谈会等活动。
高层管理人员薪酬
高层管理人员薪酬的基本方针
在决定本公司高层管理人员的薪酬时，将遵照以下基本方针。
・确保薪酬的透明度和客观性，并使薪酬水平与其职责和义务相匹配。
・为了谋求本公司以及集团各公司的持续发展和中长期企业价值的提升，我们将督促高层管理人员履行与经营理念和经营战略相一致的职责，并为实现经营目标提供动力。
并且，高层管理人员的薪酬水平是根据第三方的高层管理人员薪酬调查结果，参照业务内容、规模等相当的同类企业而决定的。
高层管理人员薪酬体系
业务决策董事及执行董事的薪酬包括固定薪酬的“基本薪酬”、与业绩相关的“奖金”（短期激励薪酬）及“股票薪酬”（中长期激励薪酬），外部董事等非业务决策董事的薪酬仅包括“基本薪酬”。
与业绩挂钩的薪酬等相关的业绩指标是第8次中期经营计划(SMILE145)中记载的重要经营指标，该计划实施期间为2022年至度2026年度的5年。
| 薪酬等的种类 | 关于薪酬等的内容及额度决定的方针 | 业绩指标 | |
|---|---|---|---|
| 基本薪酬 | 固定薪酬 | 每月固定薪酬，根据其职责和义务，并综合考虑同类企业的水平、任职年数等因素而定。 | － |
| 与业绩挂钩的薪酬等 | 奖金 | 以基本报酬乘以各职务所定系数算出标准支付额。董事长的个人支付金额由标准支付金额乘以业绩达成率相应的支付率来决定。除董事长以外的业务决策董事及执行董事的个人支付额，等于标准支付金额乘以业绩达成率相应的支付率后的金额，加上标准支付额乘以基于定性评价支付率后的金额。根据目标值的达成度，奖金在0~200%的范围内变动。 | ①合并营业利润 ②合并销售总利润率 ③个人考核 |
| 股票薪酬 | 将个人支付金额换算成股数后，每期给予股数对应的积分。个人支付金额等于基本报酬乘以各职务所定系数得出的标准支付额（固定部分），加上标准支付额乘以基于财务、非财务(ESG)评价的支付率（与业绩挂钩部分）。根据目标值的达成度，与业绩挂钩部分的股票薪酬在0~200%的范围内变动。固定部分以及与业绩挂钩部分的比例分别为50%（当业绩达成率为100%时）。 | ①合并营业利润 ②合并销售总利润率 ③合并ROIC ④ESG评价： CO2排放量削减率 （SCOPE1・2）等 |
|
各类薪酬占比
关于业务决策董事及执行董事的不同类型的薪酬比例，为了设置一个有效的奖励比例，以帮助提升本公司的企业价值，我们参考了同类企业的水平，并在独立外部董事占成员半数以上的董事会咨询机构——公司治理委员会上经过审议后，再在董事会上根据该审议内容做出决定。每种类型的薪酬等的比例标准如右图所示（业绩达成率和基于定性评价的支付率为100%时）。
经营层干部的选解任和董事、监事候选人的提名
我们认为，经营层干部、董事和监事各自具有与职务相符的人格和见识是十分重要的。基于这一考虑，在选拔经营层干部及提名公司内部董事候选人时，我们会从人尽其才的角度进行综合考虑，以确保控股公司精工集团株式会社所涉及的各项功能、集团各业务领域的均衡发展，并做出正确且迅速的决策。
提名公司内部监事候选人时，我们会从以下观点出发综合考虑：是否拥有集团各公司事业的相关知识以及财务、会计、法务的相关见解等，能否为确保经营的健全性作出贡献。
提名外部董事候选人时，我们会从是否在企业经营和各专业领域中具有丰富经验和较高见识等观点出发综合考虑。
提名外部监事候选人时，我们会从是否拥有财务、会计、法务相关见解，以及是否在各专业领域中具有丰富经验和较高见识等观点出发综合考虑。
根据上述方针，董事长提议的候选人，会在独立外部董事占成员半数以上的公司治理委员会上经过审议后，再在董事会上做出决定。另外，关于经营层干部的解任，根据公司业绩等的评价，认为其职能没有充分发挥等，符合董事会规定的解任标准的，公司治理委员会将适时进行审议，并根据该审议结果，由董事会做出决定。
政策性持有股票
本公司从提升集团各公司中长期企业价值的观点出发，综合考虑本公司的经营战略、与交易方的事业关系、基于资本成本的持有所带来的利益和风险等，对认为没有持有意义的股票进行减持。
对于集团各公司政策性持有的所有上市股票，董事会每年都会从对交易方而言的重要性、基于资本成本的持有所带来的利益和风险等方面进行详尽调查，以验证其持有的合理性。最近一次是在2023年8月召开的董事会上，我们进行了个别验证。对于被判断为欠缺持有意义和合理性的股票，我们将继续考虑减持。
另外，根据上述政策性持有方针，我们于2022年卖出了精工集团株式会社子公司持有的政策性持有股票中的1支股票。
与政策性持有股票相关的表决权行使标准
本公司行使与政策性持有股票相关的表决权时，在充分尊重发行公司经营方针、战略的基础上，综合判断持有该股票是否有利于发行公司的持续发展和中长期企业价值提升，是否会损害股东价值等。另外，在做判断时，对于特别重要的议案，会根据需要与发行公司进行对话。本公司认定的重要议案如下所示。
- 董事、监事任选议案
- 合并等组织重组议案
- 防收购对策议案
- 除上述以外的可能损害股东价值的议案
内部控制系统
本公司制定了内部控制系统的基本方针，并以此为基础完善了包括集团各公司的经营管理、企业伦理、法律遵守、风险管理、内部监察等在内的整个集团公司的内部控制系统。我们将进一步监控运营情况，并定期向董事会汇报结果。